Search Members Help

» Welcome Guest
[ Log In :: Register ]

1 members are viewing this topic
>Guest

 

[ Track This Topic :: Email This Topic :: Print this topic ]

reply to topic new topic new poll
Topic: Δημόσιες προτάσεις, Νόμος 3461/2006< Next Oldest | Next Newest >
 Post Number: 1
ENGLEZOS Search for posts by this member.

Avatar



Group: Super Administrators
Posts: 2952
Joined: Feb. 2002

Member Rating: None
PostIcon Posted on: Jun. 08 2009,11:40  Skip to the next post in this topic. Ignore posts   QUOTE

ΝΟΜΟΣ 3461/2006 - ΦΕΚ 106/Α'/30.5.2006
Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις.


Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

Αρθρο 1

Σκοπός

Ο νόμος αυτός έχει σκοπό την προσαρμογή της υφιστάμενης νομοθεσίας προς τις διατάξεις της υπ' αριθμ. 2004/25/ΕΚ Οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις Αγοράς Κινητών Αξιών.


Αρθρο 2

Ορισμοί

Για τις ανάγκες εφαρμογής του νόμου αυτού ορί¬ζονται ως:
α) «Δημόσια πρόταση» ή «πρόταση»; η δημόσια πρό¬ταση, η οποία απευθύνεται στους κατόχους κινητών αξιών μιας εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των αξιών αυτών. Μια δημόσια πρόταση μπορεί είναι είτε προαιρετική σύμφωνα με το άρθρο 6 είτε υποχρεωτική σύμφωνα με το άρθρο 7.
β) «Υπό εξαγορά εταιρεία»: η εταιρεία της οποί¬ας ο κινητές αξίες αποτελούν αντικείμενο δημόσιας πρότασης.
γ) «Προτείνων»: κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου που προβαίνει σε δη¬μόσιο πρόταση.
δ) «Αποδέκτες της δημόσιας πρότασης»: τα πρόσω¬πο στα οποία απευθύνεται η δημόσια πρόταση.
ε) «Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα»: τα φυ¬σικά ή νομικά πρόσωπα που συνεργάζονται με τον προτείνοντα ή με την υπό εξαγορά εταιρεία, βάσει ρητής ή σιωπηρής, προφορικής ή γραπτής συμφωνί¬ας, η οποία έχε ως σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρείας ή τη ματαίωση της επιτυχούς έκβασης της δημόσιας πρότασης. Πρόσωπα που ελέγχονται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την έννοια του άρθρου 8 του π.δ. 51/1992, θεωρούνται ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα τόσο με το πρόσωπο αυτό όσο και μεταξύ τους.
στ) «Υπόχρεο πρόσωπο»: το φυσικό ή νομικό πρό¬σωπο που οφείλει να προβεί σε υποχρεωτική δημό¬σια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7 του παρόντος νόμου.
ζ) «Κινητές αξίες»: οι κινητές αξίες οι οποίες είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα, ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου σε μια εταιρεία και αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης.
η) «Οργανωμένη αγορά»: η αγορά που ορίζεται στην παράγραφο 14 του άρθρου 2 του ν. 2396/1996.
θ) «Ημερήσιο Δελτίο Τιμών»: το Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή το αντίστοιχο δελτίο της οργανωμένης αγοράς, η οποία λειτουργεί στην Ελλάδα και στην οποία είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση οι κινητές αξίες.
ι) «Μέση χρηματιστηριακή τιμή»: η τιμή που προ¬κύπτει από κλάσμα, με αριθμητή το άθροισμα των γινομένων, σε ημερήσια βάση, της τιμής κλεισίματος επί τον όγκο συναλλαγών της κινητής αξίας που αποτελεί αντικείμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, για όλες τις ημέρες ορισμένης περιόδου και παρονομαστή το άθροισμα του ημερήσιου όγκου συναλλαγών για όλες τις ημέρες της περιόδου, όπως αποτυπώνονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών.


Αρθρο 3

Πεδίο εφαρμογής

1. Οι διατάξεις του νόμου αυτού εφαρμόζονται σε δημόσιες προτάσεις για την απόκτηση κινητών αξιών εταιρείας της οποίας η καταστατική έδρα βρίσκεται στην Ελλάδα και το σύνολο ή ένα μέρος των αξιών αυτών είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση σε ορ-γανωμένη αγορά στην Ελλάδα κατά την ημέρα δημοσιοποίησης της απόφασης για υποβολή δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 10.

2. Οι διατάξεις του νόμου αυτού δεν εφαρμόζονται εφόσον:
α) Η δημόσια πρόταση αφορά την απόκτηση κινη¬τών αξιών που έχουν εκδοθεί από εταιρείες, οι οποίες έχουν ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφα¬λαίων παρεχομένων από το κοινό και λειτουργούν βάσει της αρχής του καταμερισμού των κινδύνων και τα μερίδια των οποίων, κατόπιν αιτήματος του κατόχου τους, επαναγοράζονται ή εξαγοράζονται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία των εταιρειών αυτών. Οι ενέργειες στις οποίες προβαί¬νουν οι εταιρείες αυτές για να εξασφαλίσουν ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων τους δεν απο¬κλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργη¬τικού τους, λογίζονται ισοδύναμες με επαναγορά ή εξαγορά.
β) Η δημόσια πρόταση αφορά την απόκτηση κι¬νητών αξιών που εκδίδονται από την Τράπεζα της Ελλάδος.


Αρθρο 4

Αρμόδια αρχή

1.  Αρμόδια αρχή για την εποπτεία τήρησης των διατάξεων του νόμου αυτού και της εν γένει δια¬δικασίας της δημόσιας πρότασης είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

2. Όταν η δημόσια πρόταση αφορά κινητές αξίες εταιρείας, η οποία δεν έχει την καταστατική της έδρα στην Ελλάδα, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι αρμόδια για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, εφόσον συντρέχει μία από τις παρακάτω προϋποθέσεις:
α) Οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση μόνο σε οργανωμέ¬νη αγορά στην Ελλάδα.
β) Οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση πρώτα σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα και μεταγενέστερα σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους - μέλους, εκτός του κράτους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα της υπό εξαγορά εταιρείας.
γ) Οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί ταυτόχρονα σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα και σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους - μέλους, εκτός του κράτους - μέλους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα της υπό εξαγορά εται¬ρείας, και η υπό εξαγορά εταιρεία προσδιόρισε την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως αρμόδια αρχή για την εποπτεία της πρότασης και το ανακοίνωσε σε αυτήν την επόμενη εργάσιμη ημέρα από τη δημοσιοποίη¬ση της δημόσιας πρότασης. Η υπό εξαγορά εταιρεία δημοσιεύει σύμφωνα με το άρθρο 16 χωρίς υπαίτια βραδύτητα την παραπάνω απόφαση.
δ) Οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας είναι ήδη εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανω¬μένη αγορά στην Ελλάδα και σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους - μέλους, εκτός του κράτους - μέλους
στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα της υπό εξαγορά εταιρείας, κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος του νόμου αυτού και οι εποπτικές αρχές των εν λόγω κρατών - μελών όρισαν την Επιτροπή Κε¬φαλαιαγοράς ως αρμόδια αρχή για την εποπτεία της πρότασης εντός τεσσάρων εβδομάδων από τη θέση σε ισχύ του νόμου αυτού ή η υπό εξαγορά εταιρεία προσδιόρισε την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως αρμόδια την επόμενη εργάσιμη ημέρα από τη λήξη της προθεσμίας των τεσσάρων εβδομάδων. Η υπό εξαγορά εταιρεία δημοσιεύει σύμφωνα με το άρθρο 16 χωρίς υπαίτια βραδύτητα τις παραπάνω αποφάσεις.

3. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2, τα θέματα που σχετίζονται με το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης, ιδίως το τίμημα, καθώς και τα θέματα που σχετίζονται με τη διαδικασία της δημόσιας πρότασης, ιδίως η ενημέρωση για την απόφαση του προτείνοντος να προβεί σε δημόσια πρόταση, το πε¬ριεχόμενο του εγγράφου της πρότασης και η δημοσι¬οποίηση της πρότασης, ρυθμίζονται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, εφόσον ως αρμόδια αρχή για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης ορίζεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Σε θέματα ενημέρωσης των εργαζομένων της υπό εξαγορά εταιρείας, σε θέματα εταιρικού δικαίου, σε ό,τι αφορά το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που απαιτείται για την απόκτη¬ση ελέγχου και τις εξαιρέσεις από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας έχει τη δυνατότητα να προβαίνει σε ενέργειες ικανές να ματαιώσουν την πρόταση, οι εφαρμοστέοι κανόνες και η αρμόδια αρχή είναι οι κανόνες και η αρχή του κράτους - μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η υπό εξαγορά εταιρεία.

4. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς συνεργάζεται με τις εποπτικές αρχές άλλων κρατών - μελών και ανταλ¬λάσσει πληροφορίες στο βαθμό που απαιτείται για την εφαρμογή του νόμου αυτού και ιδίως στις περι¬πτώσεις που προβλέπονται στις περιπτώσεις (β), (γ) και (δ) της παραγράφου 2. Η συνεργασία περιλαμβά¬νει τη δυνατότητα να επιδίδονται τα νομικά έγγραφα που είναι απαραίτητα για την επιβολή των μέτρων που λαμβάνουν οι αρμόδιες αρχές όσον αφορά τις δημόσιες προτάσεις, καθώς και κάθε άλλη σχετική συνδρομή που μπορεί ευλόγως να ζητηθεί από τις ενδιαφερόμενες εποπτικές αρχές για τους σκοπούς της διερεύνησης κάθε πραγματικής ή καταγγελόμενης παράβασης των ρυθμίσεων για τις δημόσιες προτάσεις.


Αρθρο 5

Γενικές αρχές

Οι κανόνες που διέπουν τη δημόσια πρόταση έχουν ως σκοπό να διασφαλίσουν ότι:
α) Όλοι οι κάτοχοι των κινητών αξιών της υπό εξα¬γορά εταιρείας της ίδιας κατηγορίας τυγχάνουν ισότιμης μεταχείρισης και, εάν ένα πρόσωπο αποκτήσει άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο της εταιρείας, οι λοιποί κάτοχοι κινητών αξιών πρέπει να προστατεύονται.
β) Οι κάτοχοι των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να διαθέτουν επαρκή χρόνο και προσήκουσα ενημέρωση, προκειμένου να μπορούν να καταλήξουν σε απόφαση σχετικά με τη δημόσια πρόταση.
γ) Το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εται¬ρείας πρέπει να ενεργεί προς το συμφέρον της εται¬ρείας εν γένει και δεν πρέπει να στερεί από τους κατόχους κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας τη δυνατότητα να αξιολογήσουν τη δημόσια πρό¬ταση.
δ) Αποτρέπεται ο τεχνητός επηρεασμός της αγο¬ράς των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας, της προτείνουσας εταιρείας ή οποιασδήποτε άλλης εταιρείας, η οποία ενέχεται στη δημόσια πρόταση, κατά τρόπο που να οδηγεί σε τεχνητή διαμόρφωση του όγκου ή της τιμής αυτών των κινητών αξιών και σε στρέβλωση της ομαλής λειτουργίας της αγο-ράς.
ε) Ο προτείνων δημοσιοποιεί τη δημόσια πρόταση μόνο εφόσον εξασφαλίσει ότι μπορεί να καταβάλει πλήρως το τίμημα σε μετρητά, εφόσον προτίθεται να προσφέρει τέτοιο τίμημα ή λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα για τη διασφάλιση τη δυνατότητας καταβολής κάθε άλλου είδους ανταλλάγματος.
στ) Η άσκηση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγο¬ρά εταιρείας δεν πρέπει να παρακωλύεται, λόγω της δημόσιας πρότασης, πέρα από ένα εύλογο χρονικό διάστημα.


Αρθρο 6

Προαιρετική δημόσια πρόταση

1. Όποιος προβαίνει σε προαιρετική δημόσια πρό¬ταση για την απόκτηση κινητών αξιών υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις κινητές αξίες οι οποίες θα του προσφερθούν, εκτός εάν έχει ορίσει μέγιστο αριθμό κινητών αξιών που δεσμεύεται να αποδεχθεί. Ο προτείνων μπορεί να ορίσει ελάχιστο αριθμό κι¬νητών αξιών που θα πρέπει να του προσφερθούν προκειμένου να ισχύσει η δημόσια πρόταση.

2.  Επιτρέπεται η υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση κινητών αξιών οι οποίες είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά που λειτουρ¬γεί στην Ελλάδα και δεν ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου σε μία εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή οι δια-τάξεις του νόμου αυτού εφαρμόζονται αναλογικά.

Αρθρο 7

Υποχρεωτική δημόσια πρόταση

1. Κάθε πρόσωπο, το οποίο αποκτά καθ' οιονδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, κινητές αξίες και, λόγω της από¬κτησης αυτής, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το πρόσωπο αυτό, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, υπερβαίνει το όριο του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιω¬μάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, υποχρεούται, εντός είκοσι (20) ημερών από την απόκτηση αυτή, να απευθύνει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύ¬νολο των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας καταβάλλοντος δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 9. Την ίδια υποχρέωση υπέχει και κάθε πρόσωπο που κατέχει περισσότερο από το ένα τρίτο (1/3) χωρίς να υπερβαίνει το ένα δεύτερο (1/2) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας και το οποίο αποκτά μέσα σε δώδεκα (12) μήνες, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, κινητές αξίες της υπό εξα¬γορά εταιρείας οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ανώτερο του τρία τοις εκατό (3%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας. Η υπο¬χρέωση του προηγούμενου εδαφίου δεν ισχύει εάν ο προτείνων έχει ήδη προβεί σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση.

2. Ως δικαιώματα ψήφου που αποκτά ή κατέχει το υπόχρεο πρόσωπο και τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό λογίζονται και τα δικαιώματα ψήφου που αποκτώνται ή κατέ¬χονται δυνάμει συμβάσεως, ενεχύρου, επικαρπίας, φύλαξης ή διαχείρισης κινητών αξιών, εφόσον ο κά¬τοχος τους μπορεί να τα ασκήσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια.

3. Για τον υπολογισμό των ορίων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, λαμβάνεται υπόψη το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου η άσκηση των οποίων δεν απαγορεύεται από το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920 ή από άλλες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας.


Αρθρο 8

Εξαιρέσεις από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης

Η υποχρέωση της παραγράφου 1 του άρθρου 7 δεν ισχύει εφόσον:
α) Τρίτο πρόσωπο κατέχει μεγαλύτερο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου από το πρόσωπο της παραγρά¬φου 1 του άρθρου 7.
β) Οι κινητές αξίες της εταιρείας έχουν αποκτηθεί με προαιρετική δημόσια πρόταση που υποβλήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού προς όλους τους κατόχους κινητών αξιών και για το σύ¬νολο των κινητών αξιών τους.
γ) Η απόκτηση κινητών αξιών είναι αποτέλεσμα μεταβίβασης λόγω γονικής παροχής ή κληρονομικής διαδοχής.
δ) Το πρόσωπο του πρώτου εδαφίου της παρα¬γράφου 1 του άρθρου 7 έχει αποκτήσει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου το οποίο δεν υπερβαίνει το όριο του εδαφίου αυτού κατά ποσοστό ανώτερο του τρία τοις εκατό (3%) του συνόλου των δικαιωμάτων αυτών και αναλαμβάνει εγγράφως την υποχρέωση: (αα) να διαθέσει τον αναγκαίο αριθμό κινητών αξιών προκει¬μένου να κατέλθει του ορίου το αργότερο εντός έξι (6) μηνών από την απόκτηση και (ββ) να μην ασκήσει κατά το διάστημα αυτό τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στο ποσοστό αυτό. Η ανάληψη της υπο¬χρέωσης δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 και κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
ε) Οι κινητές αξίες έχουν αποκτηθεί κατ' ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου το οποίο αναλογούσε στο πρόσωπο της παραγράφου 1 του άρθρου 7 ως παλαιό μέτοχο, εφό¬σον η ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν συ-νοδεύεται από κατάργηση δικαιωμάτων προτίμησης λοιπών μετόχων. Το ίδιο ισχύει και στην περίπτωση που ο παλαιός μέτοχος δηλώσει, κατά την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, ότι επιθυμεί να αποκτή¬σει πρόσθετες, πέραν των αναλογουσών σε αυτόν, κινητές αξίες που τυχόν μείνουν αδιάθετες, εφόσον το διοικητικό συμβούλιο κατανείμει αναλογικά τις αδιάθετες κινητές αξίες σύμφωνα με τις δηλώσεις όλων των παλαιών μετόχων.
στ) Η απόκτηση κινητών αξιών είναι αποτέλεσμα συγχωνεύσεως μεταξύ εταιρειών οι οποίες συνδέονται με τη σχέση που προβλέπεται στην περίπτωση (α) της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920 ή στην παράγραφο 1 του άρθρου 96 του κ.ν. 2190/1920.
ζ) Εφαρμόζεται διαδικασία αποκρατικοποίησης της υπό εξαγορά εταιρείας.
η) Η απόκτηση κινητών αξιών αποτελεί μέρος δια¬δικασίας εξυγίανσης της εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 44 επ. του ν. 1892/1990.


Αρθρο 9

Αντάλλαγμα

1.  Ο προτείνων μπορεί να προσφέρει ως αντάλ¬λαγμα τίτλους, που αντιπροσωπεύουν κινητές αξίες εισηγμένες ή μη σε οργανωμένη αγορά ή μετρητά ή συνδυασμό αυτών. Σε περίπτωση υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, πρέπει να παρέχεται η ευχέρεια στους αποδέκτες της να επιλέξουν την καταβολή του ανταλλάγματος σε μετρητά.

2. Σε περίπτωση που ο προτείνων ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντο¬νισμένα με αυτόν απέκτησε, μετά τη δημοσιοποίηση της πρότασης και πριν τη λήξη της περιόδου απο¬δοχής, κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, σε τιμή ανώτερη εκείνης που προσφέρεται στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης, ο προτείνων οφείλει να αυξήσει το προσφερόμενο αντάλλαγμα έτσι ώστε αυτό να μην υπολείπεται από την ανώτερη τιμή που κατέβαλε ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συ¬ντονισμένα με αυτόν κατά το ως άνω διάστημα.

3. Σε περίπτωση που το προσφερόμενο αντάλλαγ¬μα δημόσιας πρότασης συνίσταται σε μετρητά, ο προτείνων προσκομίζει βεβαίωση πιστωτικού ιδρύ¬ματος, που είναι εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος, ότι ο προτείνων διαθέτει τα μέσα καταβολής για το σύνολο του ποσού που ενδέ¬χεται να καταβληθεί σε μετρητά. Σε περίπτωση που το προσφερόμενο αντάλλαγμα δημόσιας πρότασης συνίσταται σε τίτλους, ο προτείνων παρέχει βεβαί¬ωση επιχείρησης παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή πιστωτικού ιδρύματος, που είναι εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος, ότι ο προτείνων διαθέτει τους τίτλους που προτείνει ως αντάλλαγμα ή, κατά περίπτωση, ότι έχει λάβει κάθε πρόσφορο μέτρο προκειμένου να καταστεί δυνατή η παροχή του ανταλλάγματος.

4. Σε περίπτωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, ως εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα κατά την έννοια της παραγράφου 1 του άρθρου 7 θεω¬ρείται τίμημα σε μετρητά ανά μετοχή το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο:
α) από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας, που αποτελεί αντικείμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, ούτε
β) από την υψηλότερη τιμή στην οποία το υπόχρεο πρόσωπο ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό απέ¬κτησε, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγού¬νται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημό¬σιας πρότασης.


Αρθρο 10

Δημοσιοποίηση της πρότασης και ενημέρωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς

1. Πρόσωπο που έχει αποφασίσει τη διενέργεια δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 6 ή που υποχρεούται να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, πριν προβεί σε οποιαδήποτε σχετική ανακοίνωση προς το κοινό, ενημερώνει εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας. Η ενημέρωση γίνεται αμέ¬σως μετά τη λήψη της απόφασης για τη διενέργεια της δημόσιας πρότασης ή, προκειμένου για υποχρεω¬τική δημόσια πρόταση, εντός της προβλεπόμενης στην παράγραφο 1 του άρθρου 7 προθεσμίας. Ταυτόχρονα με την ενημέρωση της παραγράφου αυτής, ο προτεί¬νων υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου.

2.  Ο προτείνων ανακοινώνει τη δημόσια πρόταση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16, την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την ενημέρωση της προηγούμενης παραγράφου πριν την έναρξη δια¬πραγμάτευσης των κινητών αξιών που αφορά η δη-μόσια πρόταση. Η ανακοίνωση περιέχει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:
α) Την επωνυμία και την έδρα της υπό εξαγορά εταιρείας.
β) Το όνομα και τη διεύθυνση του προτείνοντος ή, σε περίπτωση που ο προτείνων είναι νομικό πρό¬σωπο, την επωνυμία, τη νομική μορφή, την έδρα και τη διεύθυνση του.
Υ) Την επωνυμία και τη διεύθυνση του συμβούλου του προτείνοντος που προβλέπεται στο άρθρο 12.
δ) Τις κινητές αξίες ή την κατηγορία των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρό¬τασης.
ε) Τον μέγιστο αριθμό των κινητών αξιών που δε¬σμεύεται ή υποχρεούται να αποκτήσει ο προτείνων, το ποσοστό τους επί του συνολικού μετοχικού κεφα¬λαίου της υπό εξαγορά εταιρείας, καθώς και επί του συνόλου των κινητών αξιών της ίδιας κατηγορίας.
στ) Το προσφερόμενο για κάθε κινητή αξία αντάλ¬λαγμα.
ζ) Τον ελάχιστο αριθμό κινητών αξιών, ο οποίος, σε περίπτωση προαιρετικής δημόσιας πρότασης, πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η δημόσια πρόταση.
η) Τον αριθμό κινητών αξιών της υπό εξαγορά εται¬ρείας που ήδη κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο προτείνων, σύμφωνα με όσα ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 7.
θ) Τυχόν πρόθεση του προτείνοντος για απόκτηση, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της πρό¬τασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της, πρόσθετων κινητών αξιών της υπό εξαγορά εται¬ρείας, εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης.

3. Τα διοικητικά συμβούλια της υπό εξαγορά εται¬ρείας και του προτείνοντος πληροφορούν για την υποβολή δημόσιας πρότασης τους εκπροσώπους των εργαζομένων τους ή, εάν αυτοί, δεν υπάρχουν, τους εργαζομένους απευθείας χωρίς υπαίτια βρα¬δύτητα.


Αρθρο 11

Πληροφοριακό δελτίο

1. Ο προτείνων δημοσιεύει, σύμφωνα την παρά¬γραφο 3 του άρθρου 16, πληροφοριακό δελτίο, στο οποίο περιέχονται τα στοιχεία που είναι απαραίτη¬τα, ώστε οι αποδέκτες της δημόσιας πρότασης να είναι σε θέση να διαμορφώσουν γνώμη γι' αυτή. Στο πληροφοριακό δελτίο περιέχονται τουλάχιστον τα εξής στοιχεία και πληροφορίες:
α) Οι όροι της δημόσιας πρότασης.
β) Η επωνυμία και η έδρα της υπό εξαγορά εται¬ρείας.
γ) Το όνομα και η διεύθυνση του προτείνοντος ή, σε περίπτωση που προτείνων είναι νομικό πρόσωπο, η επωνυμία, η νομική μορφή, η έδρα και η διεύθυνση του.
δ) Τα στοιχεία του συμβούλου του προτείνοντος που προβλέπεται στο άρθρο 12 περιλαμβανομένης της επωνυμίας, της έδρας και της διεύθυνσης του.
ε) Στοιχεία των υπευθύνων σύνταξης του πληρο¬φοριακού δελτίου, περιλαμβανομένου του ονόματος και της σχέσης τους με τον προτείνοντα, καθώς και βεβαίωση τους ότι το πληροφοριακό δελτίο είναι πλήρες και ότι τα στοιχεία του ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενο του και την ουσία της δημόσιας πρότασης.
στ) Οι κινητές αξίες ή η κατηγορία των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρό¬τασης.
ζ) Ο μέγιστος αριθμός των κινητών αξιών που δε¬σμεύεται ή υποχρεούται να αποκτήσει ο προτείνων, το ποσοστό τους επί του συνολικού μετοχικού κεφα¬λαίου της υπό εξαγορά εταιρείας, καθώς και επί του συνόλου των κινητών αξιών της ίδιας κατηγορίας.
η) Ο ελάχιστος αριθμός κινητών αξιών, ο οποίος, σε περίπτωση προαιρετικής δημόσιας πρότασης, πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η δημόσια πρόταση.
θ) Οι κινητές αξίες ή η κατηγορία των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας που κατέχει ήδη, άμεσα ή έμμεσα, ο προτείνων ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν.
ι) Τυχόν πρόθεση του προτείνοντος για απόκτη¬ση, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της πρότασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης, πρόσθετων κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της δημόσιας πρό¬τασης.
ια) Το προσφερόμενο για κάθε κινητή αξία ή κα¬τηγορία κινητών αξιών αντάλλαγμα, οι λεπτομέρει¬ες καταβολής του και σε περίπτωση υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης η μέθοδος προσδιορισμού του ανταλλάγματος.
ιβ) Εφόσον ως αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης προσφέρονται τίτλοι, πλήρη στοιχεία τους, με ρητή αναφορά των δικαιωμάτων που παρέχουν, καθώς και του εκδότη τους.
ιγ) Κάθε προϋπόθεση που έχει επιβάλει η Επιτρο¬πή Κεφαλαιαγοράς για τη διενέργεια της δημόσιας πρότασης.
ιδ) Ημερομηνία έναρξης και τέλους της περιόδου αποδοχής.
ιέ) Οι ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβούν οι αποδέκτες της δημόσιας πρότασης για να δηλώσουν την αποδοχή της, η διαδικασία που πρέπει να τηρηθεί για την εκπλήρωση των αναλαμβανόμενων με τη δήλωση υποχρεώσεων ή για την ανάκληση της δήλωσης και η διαδικασία καταβολής παροχής και αντιπαροχής.
ιστ) Οι επιχειρηματικοί στόχοι του προτείνοντος σχετικά με τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εταιρείας και της προτείνουσας εταιρείας, καθώς και σχετικά με τη διατήρηση των θέσεων εργασίας του προσωπικού και των στελεχών τους, περιλαμβανομένης οποιασδήποτε σημαντικής αλλα¬γής στους όρους απασχόλησης, ιδίως τα στρατηγικά σχέδια του προτείνοντος για τις δύο εταιρείες και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεων κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920.
ιζ) Οι ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη δημόσια πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων που απορ¬ρέουν από τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρεί¬ας, τις οποίες κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, ο προτείνων ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν.
ιη) Οι προϋποθέσεις, υπό τις οποίες γίνεται η πρό¬ταση, σύμφωνα με το άρθρο 22.
ιθ) Οι χρηματιστηριακές ή εξωχρηματιστηριακές συναλλαγές που διενήργησε άμεσα ή έμμεσα, ο προ¬τείνων ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαρια¬σμό του ή συντονισμένα με αυτόν, σε κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της δημοσιοποίησης της δη¬μόσιας πρότασης, αναφέροντας ειδικότερα το είδος της συναλλαγής, τον όγκο, την τιμή και την ημέρα διενέργειας κάθε επιμέρους συναλλαγής.
κ) Πληροφορίες για τη χρηματοδότηση της δημό¬σιας πρότασης.
κα) Η ταυτότητα των προσώπων που ενεργούν για λογαριασμό του προτείνοντος ή συντονισμένα με αυτόν ή με την υπό εξαγορά εταιρεία και, στην πε¬ρίπτωση που πρόκειται για νομικά πρόσωπα, η μορ¬φή, η επωνυμία, η καταστατική έδρα τους, η σχέση τους με τον προτείνοντα και με την υπό εξαγορά εταιρεία.
κβ) Λεπτομερής αναφορά της μετοχικής σύνθε¬σης και των συμμετοχών του προτείνοντος σε άλλες εταιρείες, κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920.
κγ) Το εθνικό δίκαιο το οποίο θα διέπει την έν¬νομη σχέση του προτείνοντος με τους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης, καθώς και τα αρμόδια δι¬καστήρια.
κδ) Η αποζημίωση που προσφέρεται για τα δικαιώ¬ματα τα οποία αίρονται ως αποτέλεσμα του κανόνα εξουδετέρωσης των μέτρων άμυνας σύμφωνα με το άρθρο 17 με λεπτομερή αναφορά στον τρόπο κατα¬βολής της και στη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον προσδιορισμό της.

2. Όταν το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης συνίσταται σε τίτλους εισηγμένους σε οργανωμένη αγορά, το πληροφοριακό δελτίο αναφέρει τον τόπο διάθεσης του πλέον πρόσφατου ενημερωτικού δελ¬τίου για τους τίτλους αυτούς και των χρηματοοικο¬νομικών πληροφοριών που δημοσίευσε ο εκδότης των τίτλων σύμφωνα με τις ισχύουσες υποχρεώσεις πληροφόρησης, καθώς και τον τόπο καταχώρισης των σημαντικών γεγονότων που γνωστοποιεί ο εκ¬δότης των τίτλων.

3. Όταν το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης περιλαμβάνει και τίτλους που δεν είναι εισηγμένοι σε οργανωμένη αγορά, το πληροφοριακό δελτίο πε¬ριέχει πληροφορίες για τους τίτλους αυτούς αντί¬στοιχες προς εκείνες που περιλαμβάνονται στο ενη¬μερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται σύμφωνα με το ν. 3401/2005, οι οποίες επιτρέπουν στους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης να σχηματίσουν γνώμη ως προς την περιουσία, την οικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές του εκδότη των τίτλων.

4. Το πληροφοριακό δελτίο εγκρίνεται από την Επι¬τροπή Κεφαλαιαγοράς εφόσον το περιεχόμενο του είναι σύμφωνο με το νόμο εντός δέκα (10) εργάσιμων ημερών από την υποβολή σε αυτήν πλήρους σχεδίου από τον προτείνοντα, ή εντός είκοσι (20) εργάσιμων ημερών στην περίπτωση της παραγράφου 3.

5. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί, με αιτιολογη¬μένη απόφαση της, να επιτρέψει στον προτείνοντα να μην συμπεριλάβει στο πληροφοριακό δελτίο κάποια πληροφορία που προβλέπεται στις παραγράφους 1 έως 3, εάν η πληροφορία αυτή δεν είναι έγκαιρα διαθέσιμη ή δεν μπορεί να ληφθεί χωρίς υπερβολικό κόστος, εφόσον η πληροφορία αυτή δεν θεωρείται απαραίτητη για την προστασία των μετόχων ή των εργαζομένων της υπό εξαγορά εταιρείας.

6.  Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ζητήσει από τον προτείνοντα να συμπεριληφθούν στο πλη¬ροφοριακό δελτίο συμπληρωματικές πληροφορίες, εφόσον κρίνει ότι αυτές είναι απαραίτητες για την επαρκή ενημέρωση των αποδεκτών.

7.  Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ζητήσει από τον προτείνοντα τροποποιήσεις ή προσαρμογές στο υποβληθέν προς έγκριση πληροφοριακό δελτίο, εφόσον κρίνει ότι τούτο είναι αναγκαίο για την πλη¬ρέστερη ενημέρωση και για τη διασφάλιση των συμ-φερόντων των επενδυτών ή την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς. Ο προτείνων οφείλει να συμμορφωθεί προς τις υποδείξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, δυνάμενος να επισημάνει τούτο στο πληροφοριακό δελτίο.

8. Ο προτείνων υποβάλλει το πληροφοριακό δελ¬τίο στην υπό εξαγορά εταιρεία ταυτόχρονα με τη δημοσίευση του.

9. Μετά τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτί¬ου, τα διοικητικά συμβούλια της υπό εξαγορά εταιρεί¬ας και του προτείνοντος το διαβιβάζουν, αντίστοιχα, στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, εάν αυτοί δεν υπάρχουν, στους εργαζόμενους απευθείας.

10. Πληροφοριακό δελτίο το οποίο έχει εγκριθεί από αρμόδια εποπτική αρχή άλλου κράτους - μέλους και αφορά κινητές αξίες εισηγμένες και σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα, αφού μεταφρασθεί στα ελληνικά, κυκλοφορεί νομίμως στην Ελλάδα, χωρίς να απαιτείται νέα έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαια¬γοράς. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να απαιτήσει να περιληφθούν πρόσθετες πληροφορίες στο πληρο¬φοριακό δελτίο, μόνον εφόσον οι πληροφορίες αυτές αφορούν συγκεκριμένο χρηματιστήριο ή οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα και σχετίζονται αφ' ενός με τις διατυπώσεις που πρέπει να τηρηθούν για την αποδοχή της πρότασης και για τη λήψη του οφειλόμε¬νου ανταλλάγματος από τους αποδέκτες στο τέλος της περιόδου αποδοχής και αφ' ετέρου με το φορολογικό καθεστώς στο οποίο υπόκειται το προσφερόμενο στους κατόχους των κινητών αξιών αντάλλαγμα.

11.  Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εξειδικεύεται το ελάχιστο περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου, να προβλέπονται επιπλέον στοιχεία και πληροφορίες που πρέπει να περιλαμβά¬νονται σε αυτό, να διαφοροποιείται το περιεχόμενο του και η διαδικασία έγκρισης του κατά κατηγορίες περιπτώσεων και να ρυθμίζεται κάθε άλλο ειδικότερο θέμα και λεπτομέρεια.


Αρθρο 12

Σύμβουλος προτείνοντος

1. Το πληροφοριακό δελτίο, καθώς και κάθε ανα¬θεώρηση της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 21 υπογράφεται από πιστωτικό ίδρυμα ή επι¬χείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, το οποίο δύναται να παρέχει στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος την επενδυτική υπηρεσία του στοιχείου δ' της παραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 2396/1996 και ενεργεί ως σύμβουλος του προτείνοντος, βεβαι¬ώνοντας την ακρίβεια του περιεχομένου του πληρο¬φοριακού δελτίου.

2. Ο σύμβουλος του προτείνοντος εκθέτει σε ειδικό τμήμα του πληροφοριακού δελτίου την άποψη του για τις μεθόδους και τη διαδικασία διασφάλισης των αναλαμβανόμενων με τη δημόσια πρόταση υποχρεώ¬σεων του προτείνοντος έναντι των αποδεκτών της, καθώς και για την αξιοπιστία της δημόσιας πρότα¬σης. Ο σύμβουλος εκθέτει ιδίως την άποψη του για τα μέτρα που έχουν ληφθεί ώστε να διασφαλισθεί ότι ο προτείνων διαθέτει τα μέσα καταβολής ή πα¬ροχής του προσφερόμενου τιμήματος ή ανταλλάγ-ματος, καθώς και για το βαθμό εξασφάλισης των αποδεκτών.

3. Ο σύμβουλος του προτείνοντος εκθέτει εγγρά¬φως την άποψη του σχετικά με τυχόν αναθεώρηση της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 21.


Αρθρο 13

Αστική ευθύνη

1.  Ο προτείνων, ο σύμβουλος του προτείνοντος και τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για τη σύντα¬ξη του πληροφοριακού δελτίου ευθύνονται έναντι των αποδεκτών της δημόσιας πρότασης για κάθε θετική ζημία που υπέστησαν από υπαιτιότητα τους ως προς την ακρίβεια και πληρότητα του πληροφο¬ριακού δελτίου.

2. Ο ζημιωθείς φέρει το βάρος αποδείξεως της ζη¬μίας που υπέστη και της αιτιώδους συνάφειας μεταξύ των πράξεων ή παραλείψεων των προσώπων της πα¬ραγράφου 1 και της ζημίας. Τα πρόσωπα της παρα¬γράφου 1 φέρουν το βάρος απόδειξης της έλλειψης υπαιτιότητας. Αξιώσεις για αποζημίωση με βάση το άρθρο αυτό παραγράφονται μετά την πάροδο τριών (3) ετών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής.

3. Οι διατάξεις του άρθρου αυτού δεν περιορίζουν ούτε επηρεάζουν την ευθύνη των προσώπων της παραγράφου 1 έναντι των αποδεκτών της δημόσιας πρότασης για κάθε πταίσμα ως προς την ακρίβεια και πληρότητα του πληροφοριακού δελτίου με βάση τις γενικές διατάξεις. Κάθε ρήτρα ή συμφωνία για τον περιορισμό της ευθύνης ή την απαλλαγή των προσώπων της παραγράφου 1 είναι άκυρη έναντι των αποδεκτών της δημόσιας πρότασης.

4. Αστική ευθύνη με βάση το άρθρο αυτό δεν μπορεί να αποδοθεί σε οποιοδήποτε πρόσωπο αποκλειστικά και μόνο με βάση την ανακοίνωση της παραγράφου 1 του άρθρου 16 εκτός εάν η ανακοίνωση είναι πα¬ραπλανητική, ανακριβής ή δεν παρουσιάζει συνάφεια με το πληροφοριακό δελτίο.


Αρθρο 14

Υποχρεώσεις του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας

1. Με εξαίρεση την αναζήτηση εναλλακτικών προ¬τάσεων, το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας, από την ενημέρωση του σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 10 και μέχρι τη δημοσιο¬ποίηση του αποτελέσματος της δημόσιας πρότασης ή την ανάκληση της, δεν μπορεί να προβεί σε οποι¬αδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρείας και εν¬δέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της δημόσιας πρότασης, χωρίς προηγούμενη εξουσιοδότηση από τη γενική συνέλευση.

2. Η γενική συνέλευση των μετόχων της υπό εξα¬γορά εταιρείας πρέπει να εγκρίνει ή να επιβεβαιώσει κάθε απόφαση για ενέργεια της παραγράφου 1, η οποία ελήφθη πριν από την έναρξη της προβλεπό¬μενης στην ίδια παράγραφο περιόδου και δεν έχει τεθεί, εν όλω ή εν μέρει, σε εφαρμογή.

3.  Στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 και 2, η γενική συνέλευση μπορεί να συγκληθεί δεκατέσσερις (14) ημέρες πριν από την οριζόμενη ημέρα συνεδρι¬άσεως, κατά παρέκκλιση των προβλεπομένων στην παράγραφο 1 του άρθρου 26 του κ.ν. 2190/1920, μη εφαρμοζόμενης στην περίπτωση αυτή της παραγρά¬φου 3 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920.

4.  Η υπό εξαγορά εταιρεία δύναται, με απόφαση της γενικής της συνέλευσης η οποία έχει ληφθεί όχι νωρίτερα από δεκαοκτώ (18) μήνες πριν από τη δημο¬σιοποίηση της δημόσιας πρότασης, να μην εφαρμόζει τις παραγράφους 1 και 2 όταν η δημόσια πρόταση προέρχεται από εταιρεία η οποία δεν τις εφαρμόζει ή από εταιρεία η οποία ελέγχεται, κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920, από εταιρεία που δεν εφαρμόζει τις παραγράφους 1 και 2. Η εταιρεία οφείλει να γνωστοποιήσει χωρίς υπαίτια βραδύτητα την παραπάνω απόφαση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καθώς και στις αρμόδιες εποπτικές αρχές των κρατών - μελών, στις οργα¬νωμένες αγορές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση κινητές αξίες της ή ζητείται η ει¬σαγωγή τους.


Αρθρο 15

Γνώμη της διοίκησης της υπό εξαγορά εταιρείας

1. Το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εται¬ρείας καταρτίζει και δημοσιοποιεί έγγραφο που πε¬ριλαμβάνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη δημόσια πρόταση. Η υποχρέωση αυτή ισχύει και σε περίπτωση υποβολής αναθεωρητικών ή ανταγω¬νιστικών προτάσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 21 και 26 αντίστοιχα.

2. Το έγγραφο της προηγούμενης παραγράφου συ¬νοδεύεται από λεπτομερή έκθεση χρηματοοικονομι¬κού συμβούλου, ο οποίος πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 12. Το έγγραφο αυτό οφείλει τουλάχιστον:
α) να προσδιορίζει τον αριθμό κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη,
β) να εκθέτει τις ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το διοικητικό συμ¬βούλιο σε σχέση με τη δημόσια πρόταση,
γ) να αναφέρει τις τυχόν συμφωνίες μεταξύ του διοικητικού συμβουλίου ή των μελών του διοικητι¬κού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας και του προτείνοντος και
δ) να αναπτύσσει αιτιολογημένα τις απόψεις του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας σχετικά με τη δημόσια πρόταση και τους λόγους επί των οποίων αυτή βασίζεται, με ειδική αναφο¬ρά στις συνέπειες επιτυχούς έκβασης της δημόσιας πρότασης στο σύνολο των συμφερόντων της εται¬ρείας, περιλαμβανομένων των συμφερόντων των ερ¬γαζομένων, καθώς και στα στρατηγικά σχέδια του προτείνοντος για την υπό εξαγορά εταιρεία, όπως αναφέρονται στο πληροφοριακό δελτίο, και στις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της εταιρείας.

3. Το έγγραφο της πρώτης παραγράφου υποβάλλε¬ται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον προτεί¬νοντα εντός δέκα (10) ημερών από την ημέρα δημο¬σίευσης του πληροφοριακού δελτίου. Σε περίπτωση υποβολής αναθεωρητικής πρότασης, η παραπάνω προθεσμία συντέμνεται σε μία (1) εργάσιμη ημέρα από την έγκριση της από την Επιτροπή Κεφαλαιαγο¬ράς. Το έγγραφο αυτό δημοσιεύεται χωρίς υπαίτια βραδύτητα, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγρά¬φου 1 του άρθρου 16, με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας.

4. Το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εται¬ρείας γνωστοποιεί το έγγραφο της παραγράφου 1 στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, εάν αυτοί δεν υπάρχουν, στους εργαζομένους απευθείας εντός της προθεσμίας που αναφέρεται στο πρώτο εδά¬φιο της παραγράφου 3. Εάν το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας λάβει εγκαίρως χωριστή γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων όσον αφορά τις επιπτώσεις της δημόσιας πρότασης στην απασχόληση, επισυνάπτει τη γνώμη αυτή στο έγγραφο της πρώτης παραγράφου.


Αρθρο 16

Δημοσιότητα

1. Κάθε ανακοίνωση που υπόκειται σε υποχρεωτική δημοσίευση σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού δημοσιεύεται με ταυτόσημο περιεχόμενο:
α) στο διαδικτυακό τόπο του χρηματιστηρίου αμέσως,
β) στο ημερήσιο δελτίο τιμών του χρημα¬τιστηρίου και γ) στο διαδικτυακό τόπο που τυχόν διατηρεί όποιος προβαίνει στην ανακοίνωση, με την προϋπόθεση να έχει προηγηθεί σε κάθε περίπτωση η δημοσιοποίηση της περίπτωσης α'.

2.  Οι ανακοινώσεις που αναφέρονται στην προη¬γούμενη παράγραφο συντάσσονται στην ελληνική γλώσσα. Εάν οι κινητές αξίες που αποτελούν αντι¬κείμενο της δημόσιας πρότασης είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση και σε οργανωμένη αγορά που έχει την έδρα της ή λειτουργεί σε άλλο κράτος - μέλος, η σχετική δημοσίευση γίνεται ταυτόχρονα και στην αγγλική γλώσσα με ταυτόσημο περιεχόμενο.

3. Το πληροφοριακό δελτίο δημοσιεύεται μέσα σε τρεις (3) εργάσιμες ημέρες από την έγκριση του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με επιμέλεια του προτείνοντος:
α) με τη μορφή εντύπου που τίθεται δωρεάν στη διάθεση του κοινού στην έδρα και στα τυχόν υπο¬καταστήματα του προτείνοντος, του συμβούλου του και των πιστωτικών ιδρυμάτων ή των επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που έχει εξουσιο-δοτήσει σχετικά ο προτείνων και
β) σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του προτείνοντος, εάν διαθέτει διαδικτυακό τόπο, και του συμβούλου του.

4. Με ανακοίνωση του προτείνοντος ενημερώνεται το κοινό για τον τρόπο πρόσβασης στο περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου.

5. Κάθε δημόσια ανακοίνωση που αφορά τη δημό¬σια πρόταση γνωστοποιείται αμελλητί στην Επιτρο¬πή Κεφαλαιαγοράς.


Αρθρο 17

Εξουδετέρωση των μέτρων άμυνας

1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με την αυξημένη απαρτία και πλειο¬ψηφία των άρθρων 29 παράγραφος 3 και 31 παρά¬γραφος 2 του κ.ν. 2190/1920, αντίστοιχα, εταιρεία της οποίας η καταστατική έδρα βρίσκεται στην Ελλάδα μπορεί, με δυνατότητα ανάκλησης της σχετικής απόφασης, να επιλέξει την εφαρμογή των προβλεπομένων στις παραγράφους 2 έως 6. Η εταιρεία οφείλει να γνωστοποιήσει χωρίς υπαίτια βραδύτητα την παραπάνω απόφαση καθώς και την απόφαση της παραγράφου 7 του παρόντος άρθρου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στις αρ-μόδιες εποπτικές αρχές των κρατών - μελών, στις οργανωμένες αγορές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση κινητές αξίες της ή ζητείται η εισαγωγή τους.

2.  Περιορισμοί στη μεταβίβαση κινητών αξιών, οι οποίοι περιλαμβάνονται στο καταστατικό εταιρείας της παραγράφου 1, δεν ισχύουν έναντι του προτείνο¬ντος κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής δημό¬σιας πρότασης. Περιορισμοί στη μεταβίβαση κινητών αξιών, οι οποίοι περιλαμβάνονται σε συμφωνία που έχει συναφθεί μεταξύ εταιρείας της παραγράφου 1 και κατόχων των κινητών αξιών της ή μεταξύ κατό¬χων κινητών αξιών της, οι οποίοι συνάπτονται μετά την 21η Απριλίου 2004, δεν ισχύουν έναντι του προ¬τείνοντος κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής δημόσιας πρότασης.

3. Οι περιορισμοί στα δικαιώματα ψήφου που περι¬λαμβάνονται στο καταστατικό εταιρείας της παρα¬γράφου 1 δεν παράγουν αποτελέσματα στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει τη λήψη αμυντικών μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 14. Οι πε¬ριορισμοί στο δικαίωμα ψήφου οι οποίοι περιλαμ¬βάνονται στις συμφωνίες που συνάπτονται μεταξύ εταιρείας της παραγράφου 1 και κατόχων κινητών αξιών της ή στις συμφωνίες που συνάπτονται με¬ταξύ κατόχων κινητών αξιών της, οι οποίοι τίθενται σε ισχύ μετά την 21η Απριλίου 2004, δεν παράγουν αποτελέσματα στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει τη λήψη αμυντικών μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 14.

4. Σε περίπτωση που, μετά από δημόσια πρόταση, ο προτείνων κατέχει κινητές αξίες εταιρείας της παραγράφου 1, οι οποίες αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου, οι περιορισμοί στη μεταβίβαση κινητών αξιών ή στην άσκηση δικαιω¬μάτων ψήφου, οι οποίοι αναφέρονται στις παραγρά¬φους 2 και 3 του παρόντος, καθώς και τα έκτακτα δικαιώματα των μετόχων ως προς το διορισμό ή την παύση μελών του διοικητικού συμβουλίου, που προβλέπονται στο καταστατικό της εταιρείας, δεν ισχύουν κατά την πρώτη γενική συνέλευση των μετό¬χων που πραγματοποιείται μετά τη λήξη της περιό¬δου αποδοχής και συγκαλείται από τον προτείνοντα με αντικείμενο την τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας ή την παύση ή το διορισμό μελών του διοικητικού της συμβουλίου.

5.  Οι κάτοχοι των δικαιωμάτων που αίρονται με βάση τις παραγράφους 2 έως 4 δικαιούνται αποζη¬μίωση για τη ζημία που υπέστησαν από την αιτία αυτή.

6.  Οι παράγραφοι 3 και 4 δεν έχουν εφαρμογή σε κινητές αξίες για τις οποίες οι περιορισμοί των δικαιωμάτων ψήφου αντισταθμίζονται από ειδικά χρηματικά πλεονεκτήματα.

7.  Οι εταιρείες που έχουν επιλέξει την εφαρμογή των προβλεπομένων στις παραγράφους 2 έως 6 δύ¬νανται, με απόφαση της γενικής τους συνέλευσης, η οποία έχει ληφθεί όχι νωρίτερα από δεκαοκτώ (18) μήνες πριν από τη δημοσιοποίηση της δημόσι¬ας πρότασης, να μην εφαρμόζουν τις παραγράφους 2 έως 6 όταν η δημόσια πρόταση προέρχεται από εταιρεία η οποία δεν εφαρμόζει τις παραγράφους αυτές ή από εταιρεία η οποία ελέγχεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920, από εταιρεία η οποία δεν εφαρμόζει τις παραγρά¬φους αυτές.

8. Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται στην περίπτω¬ση που το Ελληνικό Δημόσιο κατέχει κινητές αξίες στην υπό εξαγορά εταιρεία οι οποίες του παρέχουν ειδικά δικαιώματα.


Αρθρο 18

Αποδοχή δημόσιας πρότασης

1. Η αποδοχή της δημόσιας πρότασης από τα πρό¬σωπα στα οποία αυτή απευθύνεται λαμβάνει χώρα με έγγραφη δήλωση, η οποία κατατίθεται σε πιστω¬τικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών δικαιούμενες να παρέχουν στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του στοιχείου δ' της πα¬ραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 2396/1996, οι οποίες έχουν εξουσιοδοτηθεί για το σκοπό αυτόν από τον προτείνοντα. Η αποδοχή της δημόσιας πρότασης μπορεί εναλλακτικά να γίνει μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών με έγγραφη δήλωση που υποβάλ¬λεται προς τους χειριστές του Συστήματος Αυλών Τίτλων, όπως ορίζεται στον Κανονισμό Εκκαθάρισης και Διακανονισμού Συναλλαγών επί Αυλών Αξιών. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου 21, οι δηλώσεις αποδοχής ανακαλούνται ελεύθερα, με παρόμοια δήλωση μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής, εκτός εάν ορίζει διαφορετικά το πληρο¬φοριακό δελτίο.

2. Η περίοδος αποδοχής αρχίζει από τη δημοσίευ¬ση του πληροφοριακού δελτίου και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των τεσσάρων (4) ούτε μεγαλύτερη των οκτώ (8) εβδομάδων. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγο¬ράς μπορεί με απόφαση της, κατόπιν αιτήματος του προτείνοντος, να παρατείνει την περίοδο αποδοχής κατά δύο (2) το πολύ εβδομάδες, με την επιφύλαξη της περίπτωσης στ' του άρθρου 5, κατόπιν αιτήματος του προτείνοντος που υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύο (2) εβδομάδες πριν τη λήξη της αρχικής περιόδου αποδοχής. Η απόφαση της Επιτρο¬πής Κεφαλαιαγοράς για τη χορήγηση παράτασης γνωστοποιείται με επιμέλεια του προτείνοντος στο επενδυτικό κοινό σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16.


Αρθρο 19

Ικανοποίηση δηλώσεων αποδοχής

Αν οι δηλώσεις αποδοχής που υποβάλλουν οι απο¬δέκτες προαιρετικής δημόσιας πρότασης αφορούν συνολικά αριθμό κινητών αξιών μεγαλύτερο από εκεί¬νον που ο προτείνων προσφέρεται να αποκτήσει, οι δηλώσεις ικανοποιούνται αναλογικά. Η προαιρετική δημόσια πρόταση, κατά την οποία οι δηλώσεις απο¬δοχής ικανοποιούνται αναλογικά, μπορεί να περιλαμ¬βάνει πρόσθετο όρο για την ικανοποίηση κατά προ-τεραιότητα ενός ελάχιστου ποσοστού ή ελάχιστου αριθμού κινητών αξιών ανά μέτοχο.


Αρθρο 20

Ανάκληση της δημόσιας πρότασης

1. Η προαιρετική δημόσια πρόταση μπορεί να ανα¬κληθεί από τον προτείνοντα, αν υποβληθούν αντα¬γωνιστικές προτάσεις, σύμφωνα με το άρθρο 26. Η ανάκληση πρέπει να ανακοινωθεί το αργότερο τρεις (3) εργάσιμες ημέρες μετά την έγκριση από την Επι-τροπή Κεφαλαιαγοράς του πληροφοριακού δελτίου της ανταγωνιστικής πρότασης.

2. Η προαιρετική δημόσια πρόταση μπορεί επίσης να ανακληθεί, ύστερα από άδεια της Επιτροπής Κε¬φαλαιαγοράς, αν επέλθει απρόοπτη και ανεξάρτητη της βούλησης του προτείνοντος μεταβολή των συν¬θηκών που καθιστά ιδιαίτερα επαχθή τη διατήρηση σε ισχύ της δημόσιας πρότασης.

3. Η ανάκληση της δημόσιας πρότασης ανακοινώ¬νεται από τον προτείνοντα σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 16.


Αρθρο 21

Αναθεώρηση της δημόσιας πρότασης

1.  Ο προτείνων μπορεί, μέχρι πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου αποδοχής, να βελτιώσει για τους αποδέκτες τους όρους της δημόσιας πρότασης.

2.  Η αναθεωρητική πρόταση υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, διαβιβάζεται ταυτόχρονα στο διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας και δημοσιεύεται την επόμενη ερ¬γάσιμη ημέρα σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρ¬θρου 16 με επιμέλεια του προτείνοντος. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποφασίζει εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από την υποβολή της αναθεωρητικής πρότα¬σης. Η απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την έγκριση ή μη της αναθεωρητικής πρότασης δη-μοσιεύεται, με επιμέλεια του προτείνοντος, την επό¬μενη εργάσιμη ημέρα σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 και κοινοποιείται στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, εάν αυτοί δεν υπάρχουν, στους εργαζόμενους απευθείας.

3. Η υποβολή αναθεωρητικής δημόσιας πρότασης δεν παρατείνει αυτοδικαίως την περίοδο αποδο¬χής-

4. Όσοι έχουν αποδεχθεί την αρχική δημόσια πρό¬ταση θεωρείται ότι αποδέχονται και την αναθεω¬ρητική δημόσια πρόταση, εκτός εάν δηλώσουν το αντίθετο με τον τρόπο που προβλέπεται στην πα¬ράγραφο 1 του άρθρου 18.


Αρθρο 22

Αιρέσεις

Η δημόσια πρόταση δεν επιτρέπεται να υπόκειται σε αιρέσεις πλην των προϋποθέσεων που αναφέ¬ρονται στο πληροφοριακό δελτίο και αφορούν στη χορήγηση απαιτούμενων διοικητικών αδειών ή εγκρί¬σεων ή στην έκδοση νέων κινητών αξιών οι οποίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα.


Αρθρο 23

Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της δημόσιας πρότασης

Τα αποτελέσματα της δημόσιας πρότασης δη¬μοσιεύονται με επιμέλεια του προτείνοντος εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της περιό¬δου αποδοχής, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 και κοινοποιούνται στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, εάν αυτοί δεν υπάρχουν, στους εργαζόμενους απευθείας.


Αρθρο 24

Ενημέρωση των αρχών

1.  Ο προτείνων και τα μέλη του διοικητικού συμ¬βουλίου του προτείνοντος, εάν ο προτείνων είναι εταιρεία, η υπό εξαγορά εταιρεία, τα μέλη του δι¬οικητικού συμβουλίου της και οι κάτοχοι κινητών αξιών της, καθώς και τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα με τα πρόσωπα αυτά παρέχουν χωρίς υπαίτια βραδύτητα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, κατόπιν αιτήματος της, όλες τις πληροφορίες που αφορούν τη δημόσια πρόταση και οι οποίες είναι αναγκαίες για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της.

2. Από τη δημοσιοποίηση της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 10 και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής:
α) Ο προτείνων, τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κατέχουν ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) τουλάχιστον των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, καθώς και τα μέλη του διοικητικού της συμβουλίου ή της εταιρείας της οποίας οι τίτλοι παρέχονται ως αντάλλαγμα, υποχρεούνται να δηλώνουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και να δημοσιεύουν στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών κάθε απόκτηση κινητών αξιών, χρηματιστηριακούς ή εξωχρηματιστηριακώς, της υπό εξαγορά εταιρείας ή της εταιρείας της οποί¬ας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα, καθώς και την τιμή απόκτησης, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του π.δ. 51/1992. Την ίδια υποχρέωση έχουν και τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό των προσώπων του προηγούμενου εδα¬φίου, οι επιχειρήσεις που τα πρόσωπα αυτά ελέγχουν κατά την έννοια του άρθρου 8 του π.δ. 51/1992, καθώς και κάθε άλλο πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με αυτά.
β) Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που αποκτά ποσοστό μισό τοις εκατό (0,5%) τουλάχιστον των δικαιωμάτων ψήφου στην υπό εξαγορά εταιρεία ή στην προτείνουσα εταιρεία ή σε άλλη εταιρεία, της οποίας οι κινητές αξίες παρέχονται ως αντάλλαγμα, υποχρεούται να δηλώνει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και να δημοσιεύει στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών εντός της προθεσμίας της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του π.δ. 51/1992 την απόκτηση αυτή στην υπό εξαγορά εταιρεία ή στην προτείνουσα εταιρεία ή στην εταιρεία στην οποία οι κινητές αξίες παρέχο¬νται ως αντάλλαγμα, από το ίδιο, από άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό του, από τις επιχειρήσεις που το πρόσωπο αυτό ελέγχει κατά την έννοια του άρ¬θρου 8 του π.δ. 51/1992 ή από κάθε άλλο πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με αυτό, όσο και την τιμή απόκτησης, καθώς και τα δικαιώματα ψήφου της εν λόγω εταιρείας τα οποία κατέχει ήδη.


Αρθρο 25

Απαγόρευση διαφήμισης

Από την κατά το άρθρο 10 δημοσιοποίηση της δη¬μόσιας πρότασης και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής, κάθε ανακοίνωση σχετική με τη δημόσια πρόταση πρέπει να περιορίζεται στην ενημέρωση που είναι απαραίτητη για τη δημοσιοποίηση της, καθώς και στη γνωστοποίηση των όρων και της δι¬αδικασίας αποδοχής της.


Αρθρο 26

Ανταγωνιστικές προτάσεις

1.  Τα πρόσωπα της παραγράφου 1 του άρθρου 7 του παρόντος δεν μπορούν να προβούν σε πρόταση ανταγωνιστική της αρχικής.

2.  Ανταγωνιστικές προτάσεις μπορεί να υποβλη¬θούν μέχρι επτά (7) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου αποδοχής. Η Επιτροπή Κεφαλαι¬αγοράς αποφασίζει εντός τεσσάρων (4) εργάσιμων ημερών από την υποβολή της ανταγωνιστικής πρό¬τασης. Η περίοδος αποδοχής της αρχικής πρότασης, εφόσον δεν ανακληθεί, παρατείνεται αυτομάτως μέ¬χρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ανταγωνι¬στικής πρότασης. Ο προτείνων την ανταγωνιστική πρόταση δημοσιεύει, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16, την ημερομηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης, καθώς και την παράταση της περιόδου αποδοχής της αρχικής δημόσιας πρότασης, την επομένη της έγκρισης του πληροφοριακού δελτίου από την Επι¬τροπή Κεφαλαιαγοράς. Το πληροφοριακό δελτίο της ανταγωνιστικής πρότασης δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 16, μέσα σε δύο (2) εργάσιμες ημέρες από την έγκριση του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

3. Η αποδοχή ανταγωνιστικής πρότασης από πρόσωπα που έχουν ήδη αποδεχθεί προηγούμενη πρόταση, θεωρείται ότι υποβάλλεται έγκυρα μόνον εφόσον έχει προηγηθεί ανάκληση της αποδοχής της προηγούμενης δημόσιας πρότασης.


Αρθρο 27

Δικαίωμα εξαγοράς

1. Προτείνων, ο οποίος, μετά την υποβολή δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνολο των αξι¬ών τους, κατέχει κινητές αξίες που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, μπορεί να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας.

2. Το δικαίωμα της παραγράφου 1 μπορεί να ασκη¬θεί εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της πρότασης, εφόσον είχε συμπεριληφθεί όρος που προέβλεπε τη δυνατότητα άσκησης του στο πληροφοριακό δελτίο.

3. Το τίμημα για την απόκτηση των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας λαμβάνει την ίδια μορ¬φή και ισούται τουλάχιστον με το αντάλλαγμα της πρότασης. Σε κάθε περίπτωση, η καταβολή μετρητών προβλέπεται ως εναλλακτική δυνατότητα κατ' επιλο¬γή του αποδέκτη, εφαρμοζόμενης στην περίπτωση αυτή της παραγράφου 4 του άρθρου 9.

4. Το δικαίωμα της παραγράφου 1 ασκείται με την υποβολή σχετικού αιτήματος προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το οποίο κοινοποιείται στην υπό εξαγορά εταιρεία. Στο αίτημα περιλαμβάνεται απα¬ραιτήτως το ύψος και η μορφή του προσφερόμενου ανταλλάγματος. Με επιμέλεια της υπό εξαγορά εται¬ρείας το αίτημα δημοσιεύεται εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16. Μαζί με το αίτημα, ο προτείνων υποβάλλει βεβαίωση πιστωτικού ιδρύματος που είναι εγκατε-στημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος ότι ο προτείνων διαθέτει τα μέσα καταβολής για το σύνολο του τιμήματος που ενδέχεται να καταβληθεί σε μετρητά.

5.  Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αφού διαπιστώσει την κατοχή από τον προτείνοντα κινητών αξιών που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψή¬φου της υπό εξαγορά εταιρείας και την ύπαρξη της βεβαίωσης πιστωτικού ιδρύματος της προηγούμενης παραγράφου, εκδίδει απόφαση, η οποία προβλέπει την υποχρέωση του προτείνοντος να καταβάλει αμελλητί στους δικαιούχους το συνολικό ποσό του προσφερόμενου ανταλλάγματος μέσω των χειριστών του λογαριασμού αξιών στον οποίο είναι καταχωρη¬μένες οι κινητές αξίες ή με κατάθεση στο Ταμείο Πα¬ρακαταθηκών και Δανείων ή με άλλο τρόπο σύμφωνα με την απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που προβλέπεται στο επόμενο εδάφιο. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εξειδικεύεται η διαδικασία καταβολής και βεβαίωσης της καταβολής του ανταλλάγματος, η διαδικασία μεταβίβασης των κινητών αξιών και να ρυθμίζεται κάθε σχετικό θέμα και αναγκαία λεπτομέρεια.

6.  Μετά την καταβολή του ανταλλάγματος σύμ¬φωνα με την προηγούμενη παράγραφο, το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών καταχωρεί τον Προτείνοντα ως νέο κάτοχο των κινητών αξιών στις οποίες αφορά το δικαίωμα εξαγοράς. Η καταχώρηση αυτή κοινο¬ποιείται στην υπό εξαγορά εταιρεία και με επιμέλεια αυτής δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16.

7. Οι κάτοχοι των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας που μεταβιβάζονται στον προτείνοντα, μπορούν να προσφύγουν στο μονομελές Πρωτοδι¬κείο της έδρας της εταιρείας και να αμφισβητή¬σουν το ύψος του προσφερόμενου ανταλλάγματος. Η προσφυγή αυτή ασκείται μέσα σε αποκλειστική προθεσμία έξι (6) μηνών από τη δημοσίευση της προ¬ηγούμενης παραγράφου. Η μεταβίβαση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 5 και 6 δεν παρεμπο¬δίζεται από την άσκηση της παρούσας προσφυγής ή οποιουδήποτε άλλου ένδικου μέσου ή βοηθήματος.


Αρθρο 28

Δικαίωμα εξόδου

1. Ο προτείνων, ο οποίος μετά την υποβολή δημό¬σιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνο¬λο των αξιών τους, κατέχει κινητές αξίες που αντι¬προσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, υποχρεούται για περί¬οδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των απο¬τελεσμάτων της δημόσιας πρότασης να αποκτήσει χρηματιστηριακά στην τιμή σε μετρητά που ισούται με το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης όλες τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας που θα του προσφερθούν. Εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοι των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας, το τίμημα λαμβάνει τη μορφή των κινητών αξιών, που απετέλεσαν το αντικείμενο της πρότασης και ισούται με το αντάλλαγμα της πρότασης. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εξειδικεύεται η διαδικασία καταβολής και βεβαίωσης της καταβο¬λής του ανταλλάγματος, η διαδικασία μεταβίβασης των κινητών αξιών και να ρυθμίζεται κάθε αναγκαία λεπτομέρεια.

2. Ο προτείνων δημοσιοποιεί ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της δημόσιας πρό¬τασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 το δικαίωμα εξόδου των κατόχων κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας.


Αρθρο 29

Κυρώσεις

Σε κάθε πρόσωπο που παραβιάζει τις διατάξεις του παρόντος η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιβάλει πρόστιμο ύψους μέχρι τριών εκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ για κάθε παράβαση. Ειδικά στην περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης εξαιτίας υπέρβασης των ορίων της παραγράφου 1 του άρθρου 7, η Επιτροπή Κεφα¬λαιαγοράς μπορεί, επιπλέον, με απόφαση της, να επιβάλει αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου ή και άλλων δικαιωμάτων που απορρέουν από τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας τις οποίες κατέ¬χει το υπόχρεο πρόσωπο και τα τυχόν πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, στην έκταση που υπερβαίνουν τα ως άνω όρια.


Αρθρο 30

Συμπλήρωση του ν. 3371/2005

Μετά το άρθρο 11 προστίθεται νέο άρθρο 11 α στο ν. 3371/2005 ως εξής:

«Αρθρο 11α
Υποχρεώσεις πληροφόρησης
1. Η εταιρεία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο δημοσιεύει τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση στην ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920 και σύμφωνα με το άρθρο 18, αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά με:
α) Τη διάρθρωση του μετοχικού της κεφαλαίου, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που δεν είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος, αναφέροντας για κάθε κατηγορία μετοχών τα δικαιώμα¬τα και τις υποχρεώσεις που συνδέονται με αυτή την κατηγορία και το ποσοστό του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές της κατηγορίας αυτής.
β) Τους περιορισμούς στη μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας, όπως ενδεικτικά τους περιορισμούς στην κατοχή μετοχών ή την υποχρέωση λήψης προηγούμε¬νης έγκρισης από την εταιρεία, από άλλους μετόχους ή από Δημόσια ή Διοικητική Αρχή, με την επιφύλαξη του άρθρου 4 παρ. 2 του ν. 3371/2005.
γ) Τις σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του π.δ. 51/1992.
δ) Τους κατόχους κάθε είδους μετοχών που παρέ¬χουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου και περιγραφή των σχετικών δικαιωμάτων.
ε) Τους περιορισμούς στο δικαίωμα ψήφου, όπως ενδεικτικά τους περιορισμούς των δικαιωμάτων ψή¬φου σε κατόχους ορισμένου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου ή σε κατόχους ορισμένου αριθμού δικαι¬ωμάτων ψήφων, και τις προθεσμίες άσκησης των δι-καιωμάτων ψήφου.
στ) Τις συμφωνίες μεταξύ μετόχων οι οποίες είναι γνωστές στην εταιρεία και συνεπάγονται περιορι¬σμούς στη μεταβίβαση μετοχών ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου.
ζ) Τους κανόνες για το διορισμό και την αντικα¬τάσταση μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και για την τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον κ.ν. 2190/1920.
η) Την αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου ή ορισμένων μελών του διοικητικού συμβουλίου, για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ίδιων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920.
θ) Κάθε σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η εταιρεία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα απο¬τελέσματα της συμφωνίας αυτής, εκτός εάν, εξαιτίας της φύσεως της, η δημοσιοποίηση της συμφωνίας θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην εταιρεία. Η εξαίρεση δημοσιοποίησης της συμφωνίας δεν ισχύει όταν η υποχρέωση δημοσιοποίησης προκύπτει από άλλες διατάξεις.
ι) Κάθε συμφωνία που η εταιρεία έχει συνάψει με μέλη του διοικητικού της συμβουλίου ή με το προ¬σωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περί¬πτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης

2. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποβάλλει επεξηγηματική έκθεση στην τακτική γενική συνέλευ¬ση, σχετικά με τα θέματα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Η επεξηγηματική έκθεση μπορεί να περιλαμβάνεται στην έκθεση διαχείρισης του διοι-κητικού συμβουλίου.»


Αρθρο 31

Τροποποίηση και συμπλήρωση διατάξεων για την Κεφαλαιαγορά

1. Η περίπτωση δ' της παραγράφου 11 του άρθρου 15 του ν. 3632/1928 αντικαθίσταται ως εξής:
«(δ) οι μεταβιβάσεις λόγω δωρεάς, γονικής παροχής και κληρονομικής και οιονεί κληρονομικής διαδοχής ή κληροδοσίας, καθώς και οι μεταβιβάσεις λόγω αυ¬ξήσεως ή μειώσεως μετοχικού κεφαλαίου ανωνύμου εταιρείας με εισφορά ή καταβολή εις είδος μετοχών εισηγμένων στο χρηματιστήριο».

2. Η παράγραφος 1 του άρθρου 2 του π.δ. 360/1985 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά που έχει την έδρα της ή λειτουργεί στην Ελλάδα υποχρεούνται να δημοσιεύουν στην ελληνική γλώσσα εξαμηνιαία οικονομική κατάσταση για το πρώτο εξάμηνο κάθε οικονομικής χρήσης.»

3. Μετά το άρθρο 2 του π.δ. 360/1985 προστίθεται νέο άρθρο 2α ως εξής:
«Αρθρο 2α
Οι εταιρείες του άρθρου 2 υποχρεούνται να δημο¬σιεύουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις τους σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 135 του κ.ν. 2190/1920, τηρουμένων των διατάξεων των παρα¬γράφων 2 και 5 του άρθρου 2, εντός προθεσμίας τρι¬ών (3) μηνών από τη λήξη της οικονομικής χρήσης».

4. Η παράγραφος 12 του άρθρου 76 του ν. 1969/1991 αντικαθίσταται ως εξής:
«12. Εταιρείες Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών, Ανώνυμες Εταιρείες Επενδυτικής Διαμεσολάβησης του άρθρου 3 παρ. 1 στοιχείο θ' του ν. 2396/1996, Ανώνυμες Εταιρείες Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαί¬ων, Εταιρείες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, Εταιρείες των οποίων τα χρεόγραφα είναι εισηγμένα στην Κύρια ή στην Παράλληλη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών, καθώς και κάθε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που συμμετέχει με οποιονδήποτε τρόπο στην αγορά κεφαλαίου, οφείλουν, μη δικαιούμενοι να επικαλεσθούν το επαγγελματικό ή άλλο απόρρη¬το, να παρέχουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα ευρισκόμενα στην κατοχή τους έγγραφα και λοιπά στοιχεία και πληροφορίες που είναι αναγκαία για την άσκηση των κατά τις κείμενες διατάξεις αρμοδιοτή¬των της. Την ίδια υποχρέωση έχουν και οι δημόσιες υπηρεσίες, καθώς και οι ορκωτοί ελεγκτές που διε¬νεργούν τακτικό έλεγχο ή έκτακτους ελέγχους στις παραπάνω εταιρείες».

5. Μετά το άρθρο 30γ του ν. 2396/1996 (ΦΕΚ 73 Α) προστίθεται νέο άρθρο 30δ ως εξής:
«Αρθρο 30δ
1. Η Ανώνυμη Εταιρεία Επενδυτικής Διαμεσολά¬βησης (Α.Ε.Ε.Δ.) που προτίθεται να ιδρύσει υποκα¬τάστημα εντός Ελλάδας γνωστοποιεί την πρόθεση της στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αναφέροντας τα εξής στοιχεία:
α) Το πρόγραμμα δραστηριοτήτων του υποκαταστή¬ματος, στο οποίο πρέπει να περιγράφονται το είδος των εργασιών, τις οποίες προτίθεται να ασκήσει μέσω αυτού.
β) Την οργανωτική και λειτουργική υποδομή του υπο¬καταστήματος για την άσκηση των δραστηριοτήτων του.
γ) Το πρόσωπο που θα διευθύνει το υποκατάστη¬μα.
2. Εάν πληρούνται οι προϋποθέσεις της προηγού¬μενης παραγράφου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει την ίδρυση του υποκαταστήματος. Σε πε¬ρίπτωση μεταβολής του περιεχομένου των στοιχεί¬ων της γνωστοποίησης της, η Α.Ε.Ε.Δ. οφείλει να γνωστοποιήσει εγγράφως τη μεταβολή στην Επι¬τροπή Κεφαλαιαγοράς πριν η μεταβολή λάβει χώρα, προκειμένου η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να εγκρίνει τη λειτουργία του υποκαταστήματος της βάσει των νέων στοιχείων.»

6. Η παράγραφος 5 του άρθρου 2 του ν. 3152/2003 αντικαθίσταται ως εξής:
«5. Όπου προβλέπεται στη χρηματιστηριακή νο¬μοθεσία ότι απαιτείται γνώμη ή εισήγηση ή πρό¬ταση του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών ή της Εταιρείας Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Παραγώγων για την έκδοση απόφα¬σης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η απόφαση αυτή εκδίδεται χωρίς τη γνώμη, εισήγηση ή πρόταση του Χρηματιστηρίου Αθηνών, του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών ή της Εταιρείας Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Παραγώγων. Εξαιρείται από τη ρύθμιση του προη-γούμενου εδαφίου η γνώμη που προβλέπεται στο άρθρο 6 του ν. 2471/1997».

7. Μετά το άρθρο 32 του ν. 3340/2005 (ΦΕΚ 112 Α) προστίθεται νέο άρθρο 32α το οποίο έχει ως εξής:
«Αρθρο 32α
Οι διατάξεις του π.δ. 53/1992 (ΦΕΚ 22 Α') και των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 72 του ν. 1969/1991 (ΦΕΚ 167 Α') εξακολουθούν να εφαρμόζονται σε παραβατικές συμπεριφορές οι οποίες έλαβαν χώρα μέχρι την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.»

8. Οι διατάξεις του ν. 5658/1932 «περί καταθέσεως εις κοινόν λογαριασμόν» εφαρμόζονται και στις αυ¬λές (κινητές) αξίες που καταχωρούνται στο Σύστημα Αυλών Τίτλων. Με την απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που προβλέπεται στην παράγραφο 3 του άρθρου 105 του ν. 2533/1997 ρυθμίζονται οι αναγκαίες λεπτομέρειες για την εφαρμογή του προ¬ηγούμενου εδαφίου.

9. Η παράγραφος 2 του άρθρου 3 του ν. 2651/1998 αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καταρτίζεται «Κανονισμός Αναδοχών», με τον οποίο ρυθμίζονται θέματα που αφορούν τις υποχρεώσεις και την εν γένει συμπεριφορά των επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που διαμεσολαβούν, με ή χωρίς εγγύηση κάλυψης, στη δημόσια προσφορά ή στην εισαγωγή για διαπραγμάτευση κινητών αξιών, παρέχοντας τις επενδυτικές υπηρεσίες που αναφέ-ρονται στο άρθρο 2 παρ. 1 δ', παρ. 2 δ', ε' και στ' του ν. 2396/1996. Με τον Κανονισμό αυτόν μπορεί να θεσπίζονται ειδικές υποχρεώσεις των αναδόχων και των συμβούλων έκδοσης, ανάλογα με τις υπηρεσίες που παρέχουν, στις περιπτώσεις εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο με ή χωρίς δημόσια προ¬σφορά, διάθεσης ήδη εισηγμένων σε χρηματιστήριο κινητών αξιών με δημόσια προσφορά και δημόσι¬ας προσφοράς χωρίς εισαγωγή των κινητών αξιών σε χρηματιστήριο. Με τον ίδιο Κανονισμό μπορεί να ρυθμίζονται θέματα που αφορούν την προπα¬ρασκευή, τη διενέργεια, τη διεκπεραίωση, την προ¬βολή και διαφήμιση των διαδικασιών αναδοχής, τις διαδικασίες αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων, τη διασφάλιση της ποιότητας της παρεχόμενης πληρο-φόρησης και της ίσης μεταχείρισης των επενδυτών, τη θέσπιση περιορισμών στη διενέργεια αναλύσεων και τους όρους και τις προϋποθέσεις διενέργειας χρηματιστηριακών πράξεων από τους αναδόχους μετά την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των κινητών αξιών εταιρείας σε χρηματιστήριο ή μετά τη διάθεση κινητών αξιών που είναι ήδη εισηγμένες σε χρηματιστήριο, με σκοπό τη σταθεροποίηση της χρηματιστηριακής τιμής τους, καθώς και κάθε άλλο ειδικό θέμα ή λεπτομέρεια. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιβάλλεται πρόστιμο για κάθε παράβαση του ανωτέρω Κανονισμού μέχρι τριών εκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ, καθώς και να αναστέλλονται ή να διακόπτονται οι διαδικασίες αναδοχής όταν αυτό κρίνεται αναγκαίο για το συμφέρον των επενδυτών.».

10. Μέχρι την έκδοση και θέση σε ισχύ της απόφα¬σης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που προβλέπε¬ται στην προηγούμενη παράγραφο εξακολουθεί να ισχύει η υπ' αριθμ. 41517/Β 1972 απόφαση του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας της 4.12.1998 («Κανονισμός Αναδοχών»). Με την επιφύλαξη του επόμενου εδαφί¬ου, μετά την έκδοση της παραπάνω απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καταργείται αυτοδίκαια η υπ' αριθμ. 41517/Β 1972 απόφαση του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας της 4.12.1998. Οι διατάξεις της παρ. 2 του άρθρου 3 του ν. 2651/1998, όπως ίσχυε πριν την αντικατάσταση της με το νόμο αυτόν, και της υπ' αριθμ. 41517/Β 1972 απόφασης του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας της 4.12.1998, εξακολουθούν να εφαρμόζονται σε παραβατικές συμπεριφορές οι οποίες έλαβαν χώρα μέχρι την κατάργηση της εν λόγω απόφασης.


Αρθρο 32

Μεταβατικές και καταργητικές διατάξεις

1.  Δημόσιες προτάσεις που έχουν δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 7 της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 2/258/5.12.2002 πριν την έναρξη ισχύος του νόμου αυτού, διέπονται από την απόφαση αυτή.

2. Με την επιφύλαξη της προηγούμενης παραγράφου καταργείται η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 2/258/5.12.2002.


Αρθρο 33

Έναρξη ισχύος

Η ισχύς του νόμου αυτού αρχίζει από τη δημοσίευ¬ση του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεση του ως νόμου του Κράτους.


--------------
Μπάμπης Εγγλέζος
http://babisenglezos.blogspot.com/
Offline
Top of Page Profile Contact Info 
 Post Number: 2
ENGLEZOS Search for posts by this member.

Avatar



Group: Super Administrators
Posts: 2952
Joined: Feb. 2002

Member Rating: None
PostIcon Posted on: Oct. 12 2010,01:25 Skip to the previous post in this topic.  Ignore posts   QUOTE

ΟΔΗГΙΑ 2004/25/EK ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑЇΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 21ης Απριλίου 2004
σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς

TO EYΡΩΠΑÏΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ
ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑÏΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,
Έχοντας υπόψη :τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 παράγραφος 1, την πρόταση της Επιτροπής (1), τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (2),
Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης (3),
Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(9)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για την προστασία των κατόχων τίτλων, ιδίως των κατόχων μειοψηφουσών συμμετοχών, μετά την απόκτηση του ελέγχου των εταιρειών τους. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν την προστασία αυτή, επιβάλλοντας στο πρόσωπο το οποίο έχει αποκτήσει τον έλεγχο μιας εταιρείας την υποχρέωση να απευθύνει προσφορά σε όλους τους κατόχους τίτλων της εν λόγω εταιρείας για την εξαγορά του συνόλου των συμμετοχών τους σε δίκαιη τιμή, σύμφωνα με κοινό ορισμό

(24)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λάβουν τα απαραίτητα μέτρα ώστε να είναι δυνατό σε έναν προσφέροντα ο οποίος έχει αποκτήσει, ύστερα από δημόσια προσφορά εξαγοράς, ένα ορισμένο ποσοστό του κεφαλαίου μιας εταιρείας που παρέχει δικαιώματα ψήφου, να υποχρεώνει τους κατόχους των εναπομενόντων τίτλων να του πωλήσουν τους τίτλους τους.

Παρομοίως, όταν ένας προσφέρων έχει αποκτήσει, ύστερα από δημόσια προσφορά εξαγοράς, ένα ορισμένο ποσοστό του κεφαλαίου μιας εταιρείας που παρέχει δικαιώματα ψήφου, οι κάτοχοι των εναπομενόντων τίτλων θα πρέπει να είναι σε θέση να απαιτούν από αυτόν να αγοράσει τους τίτλους τους. Αυτές οι διαδικασίες υποχρεωτικής αποχώρησης και υποχρεωτικής εξαγοράς θα πρέπει να εφαρμόζονται μόνο υπό ειδικές συνθήκες που συνδέονται με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς. Τα κράτη μέλη μπορούν να συνεχίσουν να εφαρμόζουν εθνικούς κανόνες για τις διαδικασίες υποχρεωτικής αποχώρησης και υποχρεωτικής εξαγοράς υπό άλλες συνθήκες.





Άρθρο 15
Δικαίωμα αποχώρησης

1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, άπαξ και υποβληθεί προσφορά προς όλους τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2 έως 5.
2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο προσφέρων είναι σε θέση να απαιτήσει από όλους τους κατόχους των εναπομενόντων τίτλων να του πωλήσουν τους τίτλους τους σε δίκαιη τιμή. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν το δικαίωμα αυτό σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
α) όταν ο προσφέρων κατέχει τίτλους που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το 90 % του κεφαλαίου που φέρει δικαιώματα ψήφου και το 90 % των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας  ή
β) όταν έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της προσφοράς εξαγοράς, τίτλους που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το 90 % του κεφαλαίου της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρει δικαιώματα ψήφου και το 90 % των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στην προσφορά.

Τα κράτη μέλη μπορούν, στην περίπτωση του στοιχείου α), να καθορίζουν υψηλότερη τιμή κατωφλίου, η οποία όμως δεν μπορεί να υπερβαίνει το 95 % του κεφαλαίου που φέρει δικαιώματα ψήφου και το 95 % των δικαιωμάτων ψήφου.

3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ισχύουν κανόνες με τους οποίους μπορεί να υπολογισθεί πότε επιτυγχάνεται το κατώφλι. Όταν η υπό εξαγορά εταιρεία έχει εκδώσει περισσότερες από μία κατηγορίες τίτλων, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι το δικαίωμα υποχρεωτικής αποχώρησης μπορεί να ασκείται μόνο στην κατηγορία για την οποία έχει επιτευχθεί το κατώφλι που ορίζεται στην
παράγραφο 2.

4. Εάν ο προσφέρων επιθυμεί να ασκήσει το δικαίωμα υποχρεωτικής αποχώρησης, πρέπει να το πράξει εντός τριών μηνών από το πέρας της περιόδου που παρέχεται για την αποδοχή της προσφοράς και η οποία αναφέρεται στο άρθρο 7.

5. Τα κράτη μέλη μεριμνούν για την εξασφάλιση εύλογης τιμής. Η τιμή αυτή πρέπει να λαμβάνει την ίδια μορφή με το αντάλλαγμα της προσφοράς ή να συνίσταται σε μετρητά. Τα κράτη μέλη δύνανται να  προβλέπουν ότι πρέπει να προσφέρονται  μετρητά, τουλάχιστον ως εναλλακτική λύση.


--------------
Μπάμπης Εγγλέζος
http://babisenglezos.blogspot.com/
Offline
Top of Page Profile Contact Info 
1 replies since Jun. 08 2009,11:40 < Next Oldest | Next Newest >

[ Track This Topic :: Email This Topic :: Print this topic ]


 
reply to topic new topic new poll

» Quick Reply Δημόσιες προτάσεις
iB Code Buttons
You are posting as:

Do you wish to enable your signature for this post?
Do you wish to enable emoticons for this post?
Track this topic
View All Emoticons
View iB Code