30
-
Υπήρχε αλλά κατά το επιφαινόμενο. Να δώσω δύο παραδείγματα,
σε δύο από τις εταιρίες που προανέφερα, ένα ζήτημα αιχμής, το
management αρνήθηκε να το συζητήσει στο ΔΣ για λόγους
εμπιστευτικότητας. Ανοίγοντας τα βιβλία μετά για να δούμε αν
δικαιούται το management να το κάνει αυτό, είδαμε ότι κατά τη
θεωρία μπορούσε και να γίνει, για λόγους εταιρικού συμφέροντος
και λοιπά. Αυτό το θέμα αφορούσε μια εξαγορά κάποιων δις
δραχμών της εποχής. Από την άλλη, μέσα από αυτή την
ενασχόληση, προέκυψαν σε μένα διάφορα ζητήματα, τα οποία
ακόμη και σήμερα δεν έχουν επαρκώς αναλυθεί, όπως εν
παραδείγματι, τι σημαίνει εκπροσώπηση και τι σημαίνει διοίκηση
μιας εταιρίας. Αυτή η ανάλυση που οδηγεί στα όρια της
εκπροσωπευτικής εξουσίας δεν έχει γίνει επαρκώς. Ας πούμε ότι ο
νόμιμος εκπρόσωπος της εταιρίας μπορεί να διαχειρίζεται, για
παράδειγμα κλείνοντας έναν εξώδικο συμβιβασμό, το σύνολο της
εταιρικής περιουσίας ακόμη, ή έστω ένα πολύ μεγάλο τμήμα της;
Διότι δε νομίζω να υπερβάλλω αν πω ότι ένα πρακτικό ΔΣ, πολύ
περισσότερο καταστατικές διατάξεις, περιγράφουν τα όρια
διαχειριστικής
εξουσίας
των
φυσικών
προσώπων
που
εκπροσωπούν την εταιρία, πχ. ο Πρόεδρος ή ο Διευθύνων
Σύμβουλος, να εκπροσωπεί την εταιρία, αν καταλαμβάνει όλα. Θα
μου πείτε εκεί, ναι αλλά το τεκμήριο αρμοδιότητας είναι στο ΔΣ.
Υπάρχουν όμως περιπτώσεις που αυτό δεν είναι πολύ ευδιάκριτο.
Αυτό είναι το ένα. Το άλλο είναι, ποιος είναι
ο ρόλος του Προέδρου.
-
Του Προέδρου σκέτο ή του Προέδρου που αποτελεί
συγχρόνως και Διευθύνοντα Σύμβουλο;
-
Του Προέδρου σκέτο, το άλλο είναι καθαρό. Δεν θα μπούμε τώρα
στη διαδικασία του ποια είναι η βέλτιστη πρακτική, εκτός κι αν
θέλετε να μπούμε γιατί έχει ενδιαφέρον.
-
Ωραία, οπότε ας κάνουμε μια παρένθεση και ας συζητήσουμε
γι’ αυτό.
-
Τι διαβάζει κανείς στα βιβλία; Ότι η βέλτιστη πρακτική Ε.Δ είναι η
μη σύμπτωσης των δύο ιδιοτήτων. Η μη σύμπτωση των δύο
ιδιοτήτων, αν οδηγεί σε ένα σύστημα checks and balances καλό,
όπου καθένας ενασκεί τα καθήκοντά του με ένα πνεύμα συστατικό
και όχι επεκτατικό, μπορεί να λειτουργήσει. Μπορεί να